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又是内幕信息泄露?济南高新拟接盘西陇科学生物医疗资产,双双提前涨停

济南高新(600807.SH)与西陇科学(002584.SZ)近来成了监管层重点关注的对象,双方在12月3日分别收到问询函及关注函。这与双方的一笔交易有关。

监管质疑

公告显示,济南高新全资子公司济南高新实业发展有限公司(下称济高实业)拟出资22865万元,济南高新财金投资有限公司(下称济高财金)拟出资13920万元,济南高新盛和发展有限公司(下称济高盛和)拟出资13615万元,收购西陇科学持有的山东艾克韦生物技术有限公司(下称艾克韦生物)60%股权。

收购完成后,济高实业将持有艾克韦生物27.2202%股权、济高财金将持有艾克韦生物16.5714%股权、济高盛和将持有艾克韦生物16.2084%股权。同时,西陇科学将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权对应的除收益权、处置权(因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等股东权利)委托给济高实业代为行使。收购完成后,艾克韦生物将纳入济南高新合并报表范围。

据悉,此次交易拟采用市场法进行评估,经评估机构预评估,交易标的预估值约84592.57万元,较账面净资产18245.94万元增加了66346.63万元,增值率为363.62%。此外,西陇科学还承诺,艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元,即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。

这交易公告,两家都是在12月2日晚间披露的,但12月2日白天,两公司股票也都双双涨停。这也就难怪监管层对此事有质疑了。

据上交所要求,济南高新由于在公告提交当日股价涨停,要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况,说明内幕信息管控制度是否健全,本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定,并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整,是否存在提前泄露内幕信息等情况。

深交所方面也是类似,要求西陇科学说明上述事项的筹划过程,包括起始时间、参与筹划人及决策过程,相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。

东方财富拉萨营业部接力“围猎”

盘面显示,西陇科学自11月19日就开始第一个涨停了,从11月19日至12月2日的累积涨幅为51.3%。不过近3个交易日资金高位换现出局,西陇科学股价出现了大幅下跌。尤其是12月3日,西陇科学冲高回落。济南高新的节奏则刚好接替西陇科学,12月2日至12月7日共4个涨停板,累计涨幅46.79%,截至12月7日收盘济南高新的现价为4.8元。

龙虎榜显示,12月3日这天,西陇科学的冲高是因为国盛证券宁波桑田营业部、光大证券绿山绿景路营业部、东方财富证券拉萨团结路第二营业部、东方财富证券拉萨东环路第一营业部、中金公司上海分公司等席位的买入。但除了光大证券绿山绿景路营业部外,其余四个席位均是又买又卖,尤其是国盛证券宁波桑田路营业部,在12月3日这天买入3069万元,卖出7989万元,在买卖席位中都排第一。

济南高新方面,连续的上涨,引来了“拉萨天团”的围猎。在12月7日这天,买入前五席位中有四个是东财拉萨的营业部,分别是东方财富证券拉萨团结路第一营业部、团结路第二营业部、东环路第二营业部、东环路第一营业部,另外华泰证券无锡梁清路营业部也有上榜。

来源:东方财富

也就是说,炒西陇科学的营业部,也大量出现在了济南高新的名单中。

还欠一个交代

当然,除了要求自查信息走漏之外,交易的设计和资产的瑕疵也被点名。

据了解,艾克韦生物2020年的净利润为4836.75万元,但2022年的承诺净利润也就4900万元,对此监管层要求说明业绩考核指标的合理性。实际上,截至2021年6月30日,艾克韦生物的净利润只有502.42万元,出现了明显的下滑,原因未披露。

艾克韦生物此次评估增值率高达363.62%。监管层追问,交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清款项及较低业绩考核指标等因素,是否符合上市公司和中小股东的利益。针对大额应收帐款未收回一事,其前股东张国宁承诺协助艾克韦生物收回2021年下半年及未来三年新增的应收账款。按照常理,追款应该是交易对方西陇科学去承担的义务,由此监管层要求公司解释缘由,是否存在一揽子交易或其他利益的安排。

另外,济南高新的收入结构来看,矿产业务占据约6成,园林市政施工业务占近3成,剩下的是物业业务、地产及租赁业务等。而艾克韦生物为致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、 产业化和技术服务的创新型高新技术企业,和济南高新的主营差异较大。对此济南高新只表示收购艾克韦生物,将为公司带来生物医疗新主业,实现公司业务结构的变革和优化。不过这一交易的必要性和合理性也遭到质疑。

数据显示,济南高新2020年净利润为-8.25亿元,扣非净利润为-3.521亿元;2021年前三季度的净利润为-1.652亿元,扣非净利润7467万元。



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